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重要通知
关于征集会员单位独立董事、监事会最佳实践的通知 2013-06-17

各会员单位:

为了促进上市公司治理成熟和完善,提高上市公司质量,推动上市公司健康可持续发展。根据中国上市公司协会《关于开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作的函》(中上协函[2012]18号)的工作要求,协会拟于近期开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作。协会将通过征集最佳实践、交流研讨、培训传导、调查研究和总结最佳实践等形式的系列活动,征集评选独立董事、监事会工作最佳作法,形成典型示范加以宣传推广。

请各会员单位根据本公司的实际情况撰写在独立董事、监事会工作中的实践案例和经验体会,以及对完善两项制度的意见建议,并于9月14日(星期五)之前将稿件发送至天津上市公司协会邮箱。

联系人: 朱晔晖 卢姗 联系方式:022-23314631

E-mail: ssgsxh@126.com

附件1:《关于开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作的函》

附件2:《关于倡导独立董事、监事会最佳实践工作方案(摘要)》

《通知》电子版及附件见协会网站左上角“重要通知”栏

天津上市公司协会

2012年8月31日

附件1:

关于开展倡导独立董事、监事会最佳实践工作的函


各地上市公司协会:
经过20多年的发展,我国上市公司已成为国民经济的中坚力量,同时也是建立完善现代企业制度的排头兵和先行者。随着多层次资本市场体系的逐步形成,我国上市公司基本覆盖了不同规模、类型、控股性质的企业,形成了各具特色的公司治理模式,尤其是以独立董事、监事会制度建设所代表的制衡机制探索,积累了许多行之有效的实践经验,但也存在“形似而神不至”或者认识不到位等诸多问题和挑战。因此,发挥自律组织的作用,宣传、普及、推广独立董事、监事会的最佳实践,对于促进我国上市公司治理成熟和完善,提高上市公司质量,推动上市公司健康可持续发展有重要意义。
根据中国证监会统一部署,在上市公司监管部的指导和支持下,中国上市公司协会(以下简称中上协)研究制订了《关于倡导独立董事、监事会最佳实践工作方案》(以下简称《工作方案》)。拟通过征集最佳实践、交流研讨、培训传导、调查研究和总结最佳实践等形式的系列活动,征集评选独立董事、监事会工作最佳作法,形成典型示范加以宣传推广;全面梳理分析两项制度在立法和实践中的不足之处,形成政策建议;探索多元化、特色化公司治理模式,倡导公司治理最佳实践分类指引。
《工作方案》已经证监会领导批示同意,请各地上市公司协会按照《工作方案》确定的工作目标和要求,在辖区证监局的指导和支持下,组织落实以下工作:一是动员组织辖区内较好的上市公司撰写独立董事、监事会工作的实践案例,并向中上协推荐优秀实践案例;二是组织召开辖区内上市公司独立董事、监事座谈会,交流研讨实践经验、任职体会和意见建议,形成辖区最佳实践的经验材料,汇总函送中上协。
书面材料请于9月30日之前传真至协会办公(010-88009654),或将电子稿发送至
fuwu@capco.org.cn。活动相关事项将陆续在央视财经频道、四大证券报以及协会网站上予以公告,请持续关注。

联系人: 周 婷 010-88009659 13521507170
何龙灿 010-88009657 13501172437
杨智颖 010-88009669 18601189097

中国上市公司协会
二○一二年八月三日

附件2

关于倡导独立董事、监事会最佳实践

工作方案(摘要)

一、工作背景和目标

(一)背景

独立董事和监事会制度是我国上市公司治理实践的重要特色之一。经过22年的持续发展,我国上市公司已成为我国经济增长和转型的中坚力量,在国民经济各领域、行业发挥着重要的战略影响力。随着多层次资本市场体系逐步形成,上市公司结构不断健全,基本覆盖了不同规模、类型、控制性质的企业,形成了各具特色的公司治理模式,尤其是以独立董事和监事会制度所代表的制衡机制探索,以董事会秘书为代表的公司治理专业化建设,积累了许多行之有效的实践经验,但也存在“形似神不至”问题,或者认识不到位的问题。因此,发挥自律组织的作用,宣传、普及、推广独立董事、监事会最佳实践,促进董事会秘书专业化发展的最新实践,是促进我国上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

根据证监会领导的指示和要求,在上市部的统一部署和指导下,上市公司协会制订《关于倡导独立董事、监事会最佳实践工作方案》(以下简称工作方案)。

(二)工作目标

1、总结上市公司独立董事、监事会运作经验,征集最佳实践和行之有效的做法,形成典型示范;

2、通过培训、交流、研讨,宣传、导向、普及独立董事、监事会制度及其最佳实践,促进董事会秘书专业化发展的最新实践;

3、通过深入调查研究,收集、梳理和分析独立董事、监事会制度在立法和实践中的不足之处,形成政策建议;

4、探索发挥政府监管、市场自律、公司自治的积极作用,提高公司治理的实践性、适应性和协调性,针对不同规模、类型、控股性质的特点,倡导公司治理最佳实践分类指引。

二、工作方案

工作方案分为征集最佳实践、交流研讨工作、培训传导工作、调查研究工作和总结最佳实践五个模块,具体安排如下:

1、征集最佳实践

通过向上市公司及其高级管理人员、专家学者、机构和公众投资者,征集独立董事、监事(监事会)工作的实践案例、经验体会、研究成果和理论探索,分别设置不同的评选标准。

征集方式:拟通过公开征集(中上协网站等渠道)、证券系统征集(证监会上市公司监管部、交易所、证监局、各地方上市公司协会)等方式进行广泛征集。

实现方式:拟以媒体为平台的独立董事、监事圆桌会议等形式进行征集发动、专家点评,并设置优秀奖项。

2、交流研讨工作

(1)发起召集上市公司独立董事座谈会,邀请境内外著名专家级独立董事交流任职体会和建议;

(2)组织召开上市公司监事会经验交流和研修班,邀请不同层次、来源的监事交流经验,研讨工作方法;

(3)在上市部的指导协调下,组织部分证监会发行审核委委员、并购重组审核委委员,就发挥独立董事、监事会作用进行座谈。

3、培训传导工作

中国证监会与上市公司协会联合举办“上市公司独立董事最佳实践研修班”、“上市公司监事(监事会)最佳实践研修班”、“上市公司高级管理人员防控内幕交易研修”。研修班创新教学方式,以普及基本行为准则为主线,以倡导最佳实践为内容,开展互动式、交流式、引导式培训传导工作,研修课时三天,作为独立董事、监事持续教育必修课的组成部分。

4、调查研究工作

(1)梳理基础规则:全面梳理目前我国上市公司治理的相关规则,包括国务院、证监会、交易所等监管机构出台的相关法律法规、规范性文件。

(2)建立基础数据库:在上市部指导下,利用系统资源和数据库,梳理独立董事、监事基本信息数据,收集在选聘机制、工作机制、激励机制、问责机制等方面的基础数据。

(3)舆情监测分析:搜集境内外重要媒体对我国上市公司治理及独立董事、监事会运作相关舆情信息,综合分析不同诉求和反映。

(4)制定调研提纲:结合上市公司治理专项活动成果,综合分析独立董事、监事基本状况、舆情反映等,研究制定调研提纲。(另附)

(5)开展现场走访。

5、总结最佳实践

(1)组织专家对征集到的最佳实践进行评审,并组织优秀征文作者进行交流研讨并颁发证书,在证监会和协会网站专栏发布最佳实践案例,主要证券媒体开辟专栏刊登最佳实践案例,组织平面媒体、网络、专刊、影视等多渠道宣传最佳实践案例;

(2)总结最佳实践。在前期征集、交流、培训、调研的基础上,梳理、总结独立董事、监事会的最佳实践案例,编辑出版《中国上市公司独立董事、监事会最佳实践案例》;

(3)在总结最佳实践的基础上,在证监会上市部的协调指导下,在沪深证券交易所的支持下,以协会主编并发布《中国上市公司治理白皮书》;

(4)结合倡导独立董事、监事会最佳实践的经验,总结董事会秘书在规范公司治理的积极作用和专业化发展的实践效果,推动董事会秘书制度建设;

(5)在总结最佳实践的基础上,制定并发布独立董事、监事行为准则,在选聘机制、工作机制、激励机制、问责机制等方面形成具体行为指引,逐步形成上市公司治理的自律规范体系;

(6)推动现行法规的完善。全面梳理上市公司在治理实践中反映出来的普遍性问题,配合上市部推动现行法规的修订完善工作,促进提高上市公司治理的自觉性、实践性和协调性。

中国上市公司协会

二〇一二年八月十日